Disposiciones del contrato
ENFOQUE DE LOS CONTRATOS ENFOCADO EN EL CLIENTE
Consideraciones en los Contratos de Compra y Venta de su Negocio
En última instancia, al vender o comprar un Negocio, su acuerdo se establecerá por escrito y definirá la relación entre el Comprador y los Vendedores de un negocio. El enfoque de equipo de Brokers.Law está diseñado para evaluar y priorizar lo que es importante en la venta o compra de su negocio.
Contratos de Compra y Venta
Elementos comunes y consideraciones únicas
Los contratos de compra y venta tienen muchos elementos comunes, precio, términos, activos, acuerdos laborales, bienes raíces, ganancias, representaciones y muchos otros elementos comunes. Sin embargo, cada compra y venta es única en muchos aspectos. Lo que es importante en un contrato será menos significativo en otro. Los negocios en la misma industria y en la misma área geográfica pueden ser marcadamente diferentes entre sí en su composición, estructura e historia y el Acuerdo de Compra y Venta debe adaptarse a esas diferencias clave.
Ejemplos de cómo los contratos para negocios similares pueden ser diferentes:
Propietario único Múltiples propietarios
Venta de activos Compra de empresa
Compra en efectivo Efectivo con Deuda Bancaria/Financiación del Vendedor
Ganar provisión Fijar precio
Bienes raíces Propiedad Arrendada
Consideraciones fiscales de los vendedores Consideraciones fiscales de los compradores
Brokers.Law evalúa cada acuerdo de compra y venta con base en los factores únicos involucrados en la transacción. La venta o compra de su negocio requiere la investigación y el análisis de todo el negocio para determinar qué elementos serán clave para su toma de decisiones y para garantizar que se satisfagan sus necesidades.
Esquema de Áreas que serán consideradas durante el proceso de elaboración de un Contrato de Compraventa de un Negocio
Propiedad actual de la empresa
Quiénes son los actuales dueños del Negocio
Propietario único frente a múltiples propietarios
¿Tienen la autoridad para vender el negocio?
Qué aprobaciones externas o de terceros pueden ser necesarias
Quién está negociando para los vendedores: una sola persona o varias partes
Precio por el que se vende el negocio
¿Cómo se determina el precio?
múltiplo de ventas
Venta Bruta vs. Ventas Netas
múltiplo de ganancias
Utilidad antes de intereses Impuestos Depreciación Amortización
Lngresos netos
Valor múltiplo más de los activos que se transfieren
Gane como componente del precio de compra
Earn Out es una consideración adicional basada en el comprador
sobre los resultados del negocio durante un período determinado
de tiempo después del cierre
Ejemplo: $3,000,000 más 10% de Ventas Brutas por encima de $900,000 durante el Año 1 y 5% de Ventas Brutas por encima de $1,000,00 durante el año 2
Gane como retención del precio de compra
Gane como incentivo al rendimiento
¿Cómo se paga el precio de compra?
Efectivo al cierre
Efectivo más Financiamiento Bancario
Efectivo más financiamiento del propietario
Efectivo más ganancias
Efectivo con porcentaje de retención
Acciones en la empresa adquirente
Venta de Activos vs. Venta de Acciones (Compra de Entidad Corporativa Existente)
La mayoría de las compras son ventas de activos
La Venta de Activos es la Compra de los Activos de la Compañía
Cuentas, Relaciones, Contratos, Bienes Raíces
Generalmente no incluye responsabilidad
Corte más definitivo de pasivos
El comprador inicia una nueva empresa
Venta de acciones es la compra de la entidad existente
El comprador compra las acciones del vendedor en una entidad existente
La empresa existente continúa en existencia
Consideraciones fiscales más complicadas
Continúan los pasivos de la empresa existente
Indemnizaciones del vendedor más detalladas
Qué activos se están transfiriendo
Bienes raíces
Derechos bajo Arrendamientos
Contratos de clientes
Cuentas de clientes
Contratos de proveedores
Acuerdos de empleados
Acuerdos de no divulgación
Acuerdos de no competencia
Cuentas bancarias
Inventario
Cuentas por cobrar
Documentos por cobrar
Permisos y Autorizaciones Gubernamentales
Bienes muebles tangibles (Equipo de oficina)
vehículos
Pólizas de seguro
Propiedad intelectual
Patentes, Marcas Registradas, Secretos Comerciales, Listas de Clientes
Derechos de franquicia
Intereses de Capital
Buena Voluntad de la Compañía
Qué responsabilidades se están asumiendo
deudas _
Préstamos
Líneas de créditos
hipotecas
Cuentas de clientes (contracargos, indemnizaciones)
Acuerdos y contratos de empleados
Cuentas comerciales por pagar y deudas
Pasivos de Pensiones
Responsabilidades del seguro Cobra
Contratos de Seguro
Gastos acumulados
Planes de beneficios para empleados
Acuerdos de franquicia
Relaciones laborales
Contratos Existentes
Cuestiones sindicales, si corresponde
Contratistas Independientes v. Empleados
Servicios de arrendamiento de empleados
Acuerdos de no competencia y no solicitación
Planes de beneficios para empleados
Acuerdo de transición del vendedor
¿Se retiene al Vendedor para efectuar una Transición a Comprador?
Derechos y responsabilidades durante la transición
Compensación por Período de Transición
Pólizas de seguro
Relacionado con el empleado
Salud, Compensación de Trabajadores, Desempleo
Víctima de propiedad
Responsabilidad general
Historial de reclamos
Seguro de hombre clave
Seguro de errores y omisiones
Prorrateo al cierre
Impuestos
Renta
Planes de Sueldos y Bonos
Utilidades
Mecanismo de liquidación
Acuerdo de Garantía Adicional
-
Asuntos en los que las partes trabajarán después del cierre para efectuar una transición sin problemas
Representaciones del vendedor
Representaciones al Comprador en cuanto a Ciertos Asuntos
Estados financieros
Propiedad de activos
Pasivo
Litigio
Pasivos no revelados
Ausencia de Cambios durante el Período del Contrato
Indemnizaciones del comprador
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El comprador indemnizará al vendedor por el cierre posterior
Indemnizaciones del vendedor
Asuntos El vendedor indemnizará al Comprador por el cierre posterior
A menudo incluye la retención del precio de compra por un período
Puede incluir cobertura extendida Seguro comprado
Procedimiento de Reclamación de Indemnizaciones
Umbral mínimo para reclamaciones
Proceso de notificación
Quién maneja los Reclamos (Comprador o Vendedor)
Derechos de Compensación (Reclamos compensados contra Retención)
Confidencialidad del Acuerdo
Durante la diligencia debida
Proceso de Debida Diligencia
Control de Notificación de Compra
Resolución de conflictos
Cooperativa entre Partes
Mediación
Arbitraje
Litigio
Otras Consideraciones
Asignación del precio de compra a efectos fiscales
Documentos a ejecutar por el vendedor al cierre
Documentos a ejecutar por el Comprador en el Cierre
Ley que rige