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Signing a Contract

Disposiciones del contrato

ENFOQUE DE LOS CONTRATOS ENFOCADO EN EL CLIENTE

Consideraciones en los Contratos de Compra y Venta de su Negocio

En última instancia, al vender o comprar un Negocio, su acuerdo se establecerá por escrito y definirá la relación entre el Comprador y los Vendedores de un negocio.  El enfoque de equipo de Brokers.Law está diseñado para evaluar y priorizar lo que es importante en la venta o compra de su negocio. 

Legal Handshake

Contratos de Compra y Venta

Elementos comunes y consideraciones únicas

Los contratos de compra y venta tienen muchos elementos comunes, precio, términos, activos, acuerdos laborales, bienes raíces, ganancias, representaciones y muchos otros elementos comunes.  Sin embargo, cada compra y venta es única en muchos aspectos.  Lo que es importante en un contrato será menos significativo en otro.  Los negocios en la misma industria y en la misma área geográfica pueden ser marcadamente diferentes entre sí en su composición, estructura e historia y el Acuerdo de Compra y Venta debe adaptarse a esas diferencias clave.

Ejemplos de cómo los contratos para negocios similares pueden ser diferentes:

Propietario único                    Múltiples propietarios
Venta de activos                       Compra de empresa 
Compra en efectivo                   Efectivo con Deuda Bancaria/Financiación del Vendedor
Ganar provisión                Fijar precio
Bienes raíces                      Propiedad Arrendada
Consideraciones fiscales de los vendedores       Consideraciones fiscales de los compradores

Brokers.Law evalúa cada acuerdo de compra y venta con base en los factores únicos involucrados en la transacción.  La venta o compra de su negocio requiere la investigación y el análisis de todo el negocio para determinar qué elementos serán clave para su toma de decisiones y para garantizar que se satisfagan sus necesidades. 

Esquema de Áreas que serán consideradas durante el proceso de elaboración de un Contrato de Compraventa de un Negocio

Business Meeting

Propiedad actual de la empresa

  • Quiénes son los actuales dueños del Negocio

  • Propietario único frente a múltiples propietarios

  • ¿Tienen la autoridad para vender el negocio?

  • Qué aprobaciones externas o de terceros pueden ser necesarias

  • Quién está negociando para los vendedores: una sola persona o varias partes

Business Meeting

Precio por el que se vende el negocio

  • ¿Cómo se determina el precio?

  • múltiplo de ventas  

  • Venta Bruta vs. Ventas Netas

  • múltiplo de ganancias

  • Utilidad antes de intereses Impuestos Depreciación Amortización

  • Lngresos netos  

  • Valor múltiplo más de los activos que se transfieren

Business representative

Gane como componente del precio de compra

  • Earn Out es una consideración adicional basada en el comprador

sobre los resultados del negocio durante un período determinado

de tiempo después del cierre

Ejemplo:  $3,000,000 más 10% de Ventas Brutas por encima de $900,000 durante el Año 1 y 5% de Ventas Brutas por encima de $1,000,00 durante el año 2

  • Gane como retención del precio de compra

  • Gane como incentivo al rendimiento

Business People

¿Cómo se paga el precio de compra?

  • Efectivo al cierre  

  • Efectivo más Financiamiento Bancario

  • Efectivo más financiamiento del propietario

  • Efectivo más ganancias

  • Efectivo con porcentaje de retención

  • Acciones en la empresa adquirente

Venta de Activos vs. Venta de Acciones (Compra de Entidad Corporativa Existente)

  • La mayoría de las compras son ventas de activos

  • La Venta de Activos es la Compra de los Activos de la Compañía

  • Cuentas, Relaciones, Contratos, Bienes Raíces

  • Generalmente no incluye responsabilidad

  • Corte más definitivo de pasivos

  • El comprador inicia una nueva empresa

  • Venta de acciones es la compra de la entidad existente

  • El comprador compra las acciones del vendedor en una entidad existente

  • La empresa existente continúa en existencia

  • Consideraciones fiscales más complicadas  

  • Continúan los pasivos de la empresa existente

  • Indemnizaciones del vendedor más detalladas 

Businessman Using Laptop
Contract Signature

Qué activos se están transfiriendo

  • Bienes raíces

  • Derechos bajo Arrendamientos

  • Contratos de clientes

  • Cuentas de clientes

  • Contratos de proveedores

  • Acuerdos de empleados

  • Acuerdos de no divulgación

  • Acuerdos de no competencia

  • Cuentas bancarias

  • Inventario

  • Cuentas por cobrar

  • Documentos por cobrar

  • Permisos y Autorizaciones Gubernamentales

  • Bienes muebles tangibles  (Equipo de oficina)

  • vehículos

  • Pólizas de seguro

  • Propiedad intelectual  

          Patentes, Marcas Registradas, Secretos Comerciales, Listas de Clientes

  • Derechos de franquicia

  • Intereses de Capital 

  • Buena Voluntad de la Compañía

Qué responsabilidades se están asumiendo

  • deudas _

  • Préstamos

  • Líneas de créditos

  • hipotecas

  • Cuentas de clientes (contracargos, indemnizaciones)

  • Acuerdos y contratos de empleados

  • Cuentas comerciales por pagar y deudas

  • Pasivos de Pensiones

  • Responsabilidades del seguro Cobra

  • Contratos de Seguro

  • Gastos acumulados

  • Planes de beneficios para empleados

  • Acuerdos de franquicia

Business Meeting

Relaciones laborales

  • Contratos Existentes

  • Cuestiones sindicales, si corresponde

  • Contratistas Independientes v. Empleados

  • Servicios de arrendamiento de empleados

  • Acuerdos de no competencia y no solicitación

  • Planes de beneficios para empleados

Acuerdo de transición del vendedor

  • ¿Se retiene al Vendedor para efectuar una Transición a Comprador?

  • Derechos y responsabilidades durante la transición

  • Compensación por Período de Transición

Pólizas de seguro

  • Relacionado con el empleado

  • Salud, Compensación de Trabajadores, Desempleo

  • Víctima de propiedad

  • Responsabilidad general

  • Historial de reclamos

  • Seguro de hombre clave

  • Seguro de errores y omisiones

Prorrateo al cierre

  • Impuestos

  • Renta

  • Planes de Sueldos y Bonos

  • Utilidades

  • Mecanismo de liquidación

Acuerdo de Garantía Adicional

  • Asuntos en los que las partes trabajarán después del cierre para efectuar una transición sin problemas

Representaciones del vendedor

  • Representaciones al Comprador en cuanto a Ciertos Asuntos

  • Estados financieros

  • Propiedad de activos

  • Pasivo

  • Litigio

  • Pasivos no revelados

  • Ausencia de Cambios durante el Período del Contrato

Indemnizaciones del comprador

  • El comprador indemnizará al vendedor por el cierre posterior

Indemnizaciones del vendedor

  • Asuntos El vendedor indemnizará al Comprador por el cierre posterior

  • A menudo incluye la retención del precio de compra por un período

  • Puede incluir cobertura extendida Seguro comprado  

Procedimiento de Reclamación de Indemnizaciones

  • Umbral mínimo para reclamaciones

  • Proceso de notificación

  • Quién maneja los Reclamos  (Comprador o Vendedor)

  • Derechos de Compensación (Reclamos compensados contra Retención)

Confidencialidad del Acuerdo 

  • Durante la diligencia debida

  • Proceso de Debida Diligencia

  • Control de Notificación de Compra

Resolución de conflictos

  • Cooperativa entre Partes

  • Mediación

  • Arbitraje

  • Litigio

Otras Consideraciones

  • Asignación del precio de compra a efectos fiscales

  • Documentos a ejecutar por el vendedor al cierre

  • Documentos a ejecutar por el Comprador en el Cierre

  • Ley que rige

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